皆様こんにちは！
最近非常に相談が多くなっている経営業務管理責任者要件のうち、応用事例である「準ずる地位」関係を解説していますが、今日はその続きということで、「準ずる地位」の実態を掘り下げていきましょう。
この要件は、令和2年の建設業法改正で新しくなったところでもございます。
ちょうど5年がたつ令和7年で、各社社内資料等が揃い、いよいよ、と考えているところも多いと思いますが、今一度おさらいしてみましょう。
１．３つある「準ずる地位」
先週の記事で解説しましたが、「準ずる地位」は３つあります。
ざっくり言うと、
①イ本文の「役員等」
②イ（２）の「準ずる地位」
③イ（３）の「準ずる地位」
でして、①が申請時・経管変更届出時の地位、②③が過去5年もしくは6年経験時の地位ということになります。
今、お読みになっている皆様がどの部分をお悩みになっているか、考えると思考がすっきりすると思います。
２．準ずる地位の実態とポイント
さて、①②③それぞれの準ずる地位において、行政機関は、どういうところをポイントとして審査しているのか、掘り下げてみましょう。
まず、「準ずる地位」のポイント（１）は「組織図」です。
組織図では取締役の直下（間に別の役職をはさまない）というところを審査しています。
この組織図は、架空のものですが取締役会の下にある
・営業本部執行役員兼営業本部長
・管理本部執行役員兼管理本部長
・経営企画本部執行役員兼経営企画本部長
・不動産本部執行役員兼不動産本部長
この４ポストが取締役の直下といえそうです。
もし仮に、例えば「営業本部執行役員兼営業本部長」が「取締役兼営業本部長」という形で取締役が営業本部長を兼ねている場合だとしたら、この直下すなわち「準ずる地位」は、土木部部長、建築部部長ということになります。
次に「準ずる地位」ポイント（２）は業務分掌規程です。
業務分掌規程では、経管になろうとする準ずる地位のポストや部署が建設業全般を担当しているかどうか、を審査します。
上記架空の組織図においては、例えば「営業本部執行役員兼営業本部長」を経営業務管理責任者として申請したい場合、この「営業本部」という部署が建設業全般を担当しているか、一部のみを担当していないかどうか、ということを規程で確認していきます。
例えば、管理本部の経理部に建設業に関する請負契約の見積・締結・入金管理や不動産本部の営業部や管理部に建設工事に関する業務が入り込んでいないか確認します。
したがって、経営業務管理責任者として考えている役職・ポスト「以外」の部署に建設業が入っていないかどうか、という減点方式で自社の業務分掌規程を確かめるといいと思います。
最後に「準ずる地位」ポイント（３）は、人事発令書（取締役議事録）です。
その者が「しかるべきときに」該当する役職に就いたことがわかる資料となります。
「しかるべきとき」というのは、もうおわかりですね。３つある「準ずる地位」のうち、
①イ本文の「役員等」
であれば、「申請や届け出前」にということになるし、
②イ（２）の「準ずる地位」
③イ（３）の「準ずる地位」
であれば、過去の5年ないし6年の間この地位にあったことがわかるもの
ということになります。
ここでは、経営業務管理責任者になろうとするものが、「経管の大前提である取締役ではなく登記簿謄本には載っていない者ではあるものの、その準ずる地位として、取締役から建設業に関して全ての権限を委譲している地位で経営執行している（きた）
ということを確認しているわけです。
いかがでしょうか。
「準ずる地位」は当法人においても、昨年あたりから一気に相談が増えています。
しかしとても難解な要件で、皆様苦労しております。
これを機会に一度自社体制がどのようになっているか、ご検討してみてください。
最悪なのは、建設業法上の「準ずる地位」に該当すると思って組織変更をして5年・6年待ったのに実は要件に満たない組織図であった、という場合です。このケースは正直なところたくさんあります。
そうならないように、ぜひ自社の状況をチェックしてみてください。
ご不明点があれば、弊社にご連絡ください。