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CLA川﨑行政書士事務所

【建設業許可】吸収合併の手法

建設業界は、今、労働力不足問題に直面しています。

この問題を解決するため、M&Aや合併・分割・営業譲渡という手法を使って組織再編をすることが最近増えています。

【吸収合併の手法】

存続会社・・・A(東京都知事許可)

消滅会社・・・B(埼玉県知事許可)

AがBを吸収合併する場合、東京都に本社を置き、埼玉支店がある大臣許可が必要となるため、

許可換え新規申請が必要となります。

もっとも合併期日後に、この許可換え新規申請をすると、許可が下りるまで(大臣許可の場合は約4か月間)

Aは、埼玉支店を持たないこととなり、埼玉において、契約行為をすることができません。

一方Bは、合併期日をもって消滅するので、Bとしても契約行為をすることができません。

つまり、合併期日から大臣許可が下りるまでの約4か月間、「空白の期間」が生じることとなります。

「空白の期間」は、スムーズな合併手続きとは言えず、営業計画に多大な悪影響を及ぼします。

そこで「空白の期間」を避けるための手続きが必要となります。

 令和2年9月30日までの申請

存続会社であるAとしてBの営業所とは別に埼玉県内に営業所を増設し、

合併期日前(できれば5~6カ月前)にA単体として大臣許可を取得します。同時並行で、合併公告手続・登記手続を進めます。

約4か月後、大臣許可を取得し、合併期日を迎えた後、営業所をBが所在していた場所に変更します(商号や役員に変更がある場合はそれも同時に)。

このようにすることで、合併期日前には、AとBがそれぞれ契約行為をすることができ、

合併期日後には新生Aが本社・支店それぞれで契約行為をすることができます。

 令和2年10月1日以降の申請

改正建設業法が施行され、合併等に関し、事前認可申請制度が始まります。

事前申請が可能となるので、よりスムーズに「空白の期間」を避けながら合併することができます。

ただし、令和元年10月現在、どのような制度となるかは公表されておりません。

合併は、一つ手続きが遅れたり誤ると、その後の営業や施工実績に大きく影響する、デリケートな手続きです。

少なくとも半年以上前から、スケジュールと担当窓口を明確化し、審査行政庁とよく相談しながら進めていくことをお勧めいたします。

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